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[关联交易]骆驼股份:关联交易公告

发布时间:2019-05-17    阅读:65 |
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注:流动资产评估增值项主要为应收账款及存货增值。
易遵循有偿公平、自愿的商业原则,公允合理定价。2018年12月20日,经具
10



注册资本:5000万元人民币
3,481.92
-0.66


C=B-A
3.55%
-8,202,828.11


100%股权(认缴出资额人民币5000万元),乙方同意受让上述股权。


住所:武汉市东湖新技术开发区关山一路1号IT服务中心2层03号

2018年12月28日
一、关联交易概述

3,481.92
-5,695,266.91
总资产
《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定,不存在损害公司
(一)公司第七届董事会第三十七次会议决议
资产评估价值,定价公允、合理,交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、


过了《关于收购骆驼汽车配件电子商务有限公司100%股权的议案》,关联董事刘


(二)独立董事对《关于收购骆驼汽车配件电子商务有限公司100%股权的
务市场公众号(40多万个)排名在前50以内,蓄电池品类线上交易规模排行业





9.76%


无形资产

(一)交易背景
二类增值电信业务中的在线数据处理与交易处理业务(凭许可证在核定期限内经
A
单位:元
(一)公司于2018年12月26日召开第七届董事会第三十七次会议审议通

长期待摊费用
登记的手续。


30,187,129.18

1、本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章且获得乙方
2017年12月31日






证券代码:601311 证券简称:骆驼股份 公告编号:临2018-110
2、甲方合法拥有目标公司100%的股权,现甲方拟转让其在目标公司拥有的




企业名称:骆驼汽车配件电子商务有限公司
-
(一)基本情况

临2017-018)。
骆驼集团股份有限公司
骆驼集团股份有限公司
-
12.81

其中:固定资产
B
3123.2




转让完成后,骆驼电商公司为驼峰投资的全资子公司。详见公司于2017年3月


-


386.78

类型:有限责任公司
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

(五)评估报告
人民币5000万元;
3,018.71
营)。
有证券业务资格的评估机构湖北众联资产评估有限公司对上述资产、负债进行评

2017年3月14日,经公司第七届董事会第十二次会议审议通过,公司为加

(四)独立董事事前认可的意见
服务平台的渠道运营。公司与驼峰投资于2018年12月26日就此次股权转让事
司股权转让协议》,对公司收购骆驼电商公司100%股权事宜进行了约定,协议主


55,337,127.94
骆驼电商公司不存在对外担保、委托理财等情况。本次关联交易对公司未来
6,500.63


-

此次交易的定价以交易标的资产负债评估值为基础,公司与关联方进行的交
事证券、期货业务资格的中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

后,可借助电商模式进一步拓展市场、扩大产销量,使公司线上、线下销售渠道
1、本协议生效之日起30日内,甲乙双方依据股权转让的有关规定,分别向



-4.35

2
8.07
85.56


7
上市公司造成前述计划无法达成。骆驼电商公司经过近两年的发展,目前线上平
净资产
宜签订了《股权转让协议》,交易金额为人民币3,405.49万元。

9
2169.6


下简称“驼峰投资”)的全资子公司,主要从事“骆驼养车网”及其他电子商务

下简称“骆驼电商公司”)100%股权。骆驼电商公司为湖北驼峰投资有限公司(以
660.43


最近三年,驼峰投资主要从事对普通机械加工业、房地产开发经营项目、证

注册地址:襄阳市高新区长虹北路5号万达广场12幢1单元22层1室
340.00
72.34%


国本、刘长来、路明占回避表决,出席会议的非关联董事一致同意,表决通过。
宜。

四、关联交易的主要内容和履约安排


账面价值

公司骆驼电商公司100%股权转让给驼峰投资,转让价格为人民币4,688.90万元,
该公司资产权属状况清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,

刘长来
至本次关联交易为止,过去12个月内公司与驼峰投资共发生两次关联交易,
1


易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
司资金的情形。
2018年12月26日,公司与驼峰投资签署了《骆驼汽车配件电子商务有限公
股东结构如下:
注:2017年数据摘自该公司未审计会计报表。2018年1-10月财务数据已经具有从
券的投资。
5.95
流动资产
23148.8

乙方(受让方):骆驼集团股份有限公司
100%
零伍万肆仟玖佰元)。

公司不存在为该公司担保、委托该公司理财的情况,该公司也不存在占用公
特此公告。
1,146.09

财务状况及经营成果不构成重大影响,关联交易定价遵循市场交易价格,具备公
信息服务;商务信息咨询(不含商务调查);展览展示服务;设计、制作、发布、

七、备查文件

非流动负债

3,481.92



45.72
3、乙方应当于本协议生效之日起15日内将上述转让价款一次性支付给甲方。

7.57%
-
公司类型:有限责任公司
快推进“骆驼养车网”的建设,以更好的带动公司销售模式转型升级,将全资子



5.54



二、关联方介绍


(二)交易价格确定的一般原则和方法
公司名称:湖北驼峰投资有限公司
公司此前将骆驼电商公司售出以实现其独立灵活经营,且骆驼电商公司原计

41,099,706.17

截至2017年12月31日,驼峰投资经审计的总资产为174,450.53万元,净



目标公司提供相应的资料和文件等,由目标公司完成与本次转让相关的工商变更
六、关联交易审议程序

2、根据具有证券业务资格的评估机构做出的资产评估报告,并经双方协商

  中财网

评估价值

15日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站


(四)生效及其他

6


3,405.49
1,060.53

3,481.92

[关联交易]骆驼股份:关联交易公告


28,773.442.44


-
的协调更顺畅,实现销售体系、销售服务的优化;全面推广电商模式还将有助于

流动负债

或全体股东利益的情形,同意公司收购骆驼汽车配件电子商务有限公司股权的事
成立日期:2015年11月27日


本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
6.78%

32000

656.08
6,887.41
5,440.10
董事会
()刊登的《骆驼集团股份有限公司关联交易公告》(公告编号:

注册资本:32000万元
划通过管理层持股及资本市场融资等方式加速发展,但因该公司业务无法独立于

三、关联交易标的基本情况
资产总计
103.25

法定代表人:刘科
第二。加之中国网民数量持续增长,现已超过8亿,互联网普及率约为57.7%,

王从强

不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情
3
1136
增减值

交易金额达到3000万元以上,但未达到公司最近一期经审计净资产的5%。
出资额(万元)
(二)股权转让价款及支付方式
合计


营业收入
董事会批准后生效。
况。

五、本次关联交易的背景、目的及对公司的影响
公司传播企业形象、扩大品牌效应、提升产品竞争力。
项目
4

88.87
非流动资产
9,471,388.61

5,741.32
(二)公司第七届监事会第二十一次会议
关联交易公告
1、甲方同意将其在目标公司合法持有的占目标公司注册资本100%的股权
联交易发表如下独立意见:本次关联交易符合公司发展需要,交易定价基于标的
甲方(转让方):湖北驼峰投资有限公司

杨诗军

(六)《股权转让协议》

8


(三)独立董事签字的独立意见

5
2422.4
251.13
刘国本
法定代表人:刘国本


路明占
议案》进行了事前审核,同意将该关联交易事项提交董事会审议,并针对本次关





享有的权利和应承担的义务,转由乙方享有与承担。
台积累车主用户已超过100万,骆驼养车微信公众号用户活跃度和影响力在后服

股东姓名
项 目
D=C/A×100%

301.22

汽车饰品的批发零售;网络技术开发及技术咨询服务;计算机软件开发;互联网
民共和国法律于2015年11月27日注册成立并有效存续的企业法人,注册资本
净利润
46.76

2、本次转让完成后,乙方即成为目标公司的合法股东,甲方在目标公司原
(三)工商变更登记
35.39
出资比例(%)

代理各类广告;洗车服务;汽车美容;汽车装饰装潢;汽车维护保养及维修;第
-


允性。关联交易决策严格,没有损害上市公司和股东的利益。

负债合计
(认缴出资额人民币5000万元)转让给乙方,乙方同意受让该等股权。


2.27


式进一步优化销售渠道和服务水平,拟收购骆驼汽车配件电子商务有限公司(以
11
递延所得税资产

386.78

一致,确认本协议项下的股权转让价款为人民币3,405.49万元(大写:叁仟肆佰


该公司主要财务指标见下表:
净资产(所有者权益)
1、骆驼汽车配件电子商务有限公司(以下简称“目标公司”)是依据中华人
表:

[关联交易]骆驼股份:关联交易公告

时间:2018年12月27日 20:36:25 中财网

增值率%
1.04
单位:万元
经营范围:电子商务平台建设运营及管理;网上批发兼零售汽车零配件产品;
因驼峰投资是持有公司5%以上股份的法人,上述交易构成了公司的关联交

资产为30,323.59万元,主营业务收入为0元,净利润为-1711.63万元。
骆驼集团股份有限公司(以下简称“公司”)为积极拓展市场,通过电商模
要内容如下:
103.25
估,并出具众联评报字【2018】第【1194】号《评估报告》。具体评估结果如下
65,006,296.66
-

2018年10月31日

通过电商模式发展汽车后市场具有巨大的发展潜力。公司此次收购骆驼电商公司
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